亚洲渔港IPO陷创业板属性争议 前员工化身重要供应商拒核资金流水

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导读:“如果下周这家IPO过会了,我就相信‘三创四新’其实就是个笑话。”一位曾在一线券商担任保荐人代表并从业十余年的资深投行人士日前在其微博上公开这样写道,而该资深投行人士所指的“这家IPO”企业便正是亚洲渔港。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:陈渝川@北京

编辑:翟 睿@北京

在经过了长达一年半之久的等待之后,亚洲渔港股份有限公司(下称“亚洲渔港”)这家在深交所申请拟创业板上市队伍中的“钉子户”之一,终于获得了走进创业板上市委会议接受上市委员们审核的机会。

在2022年2月18日召开的创业板上市委2022年第7次上市委会议中,亚洲渔港的IPO申请将作为当日的首发者登堂上会。

早在2020年7月10日便向深交所递交创业板上市申请并获得受理的亚洲渔港,其此次IPO之旅显然是“起了个五更,赶了个晚集”,在目前创业板IPO审核周期平均约6个月的背景之下,其却足足花费了较之其它企业三倍的时间才走完交易所的前期问询流程。

据叩叩财讯获悉,亚洲渔港此番IPO的进展缓慢,则与其在审核中被深交所启动现场督导有着较大的关系。

根据监管层相关规定,企业在申请发行上市时,其申请文件部分信息披露内容存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明,影响审核判断的;或是保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分,核查结论存在明显疑问的,交易所可以启动针对保荐人启动现场督导。

2021年8月,终于完成现场督导,并完成了两轮问询之后,亚洲渔港IPO却依然还是未能获得上会受审的资格。在继续进行了第三轮的详细反馈和落实审核中心意见之后,亚洲渔港才终能如愿来到了冲击A股上市的时间窗口。

据亚洲渔港此次IPO申报材料显示,其主营业务为研发、销售及配送服务,为生鲜餐饮食材品牌供应商。其主要产品和服务分为:深加工和初加工生鲜食材产品以及仓储物流服务。

此番上市,亚洲渔港计划发行不超过3349万股以募集3.3亿资金投向“亚洲渔港中央冷链加工”和“亚洲渔港前进宝供应链”等两大项目。

虽然经历了交易所的现场督导还能继续坚守IPO之行,但亚洲渔港此次IPO能否获得上市委员的首肯,其结果却并不被业内乐观以待。

“如果下周这家IPO过会了,我就相信‘三创四新’其实就是个笑话。”一位曾在一线券商担任保荐人代表并从业十余年的资深投行人士日前在其微博上公开这样写道,而该资深投行人士所指的“这家IPO”企业便正是亚洲渔港。

据2020年6月1日正式公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这便是市场所称的创业板“三创四新”规定。

“亚洲渔港是否符合创业板上市的属性和定位,的确是监管层对其此次IPO主要的争议之一。”2月16日,一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,本质上看,亚洲渔港就是一家海产品加工企业,业务模式就是将以虾为主的海产品进行深加工或初加工,加工成各种半成品食品再销往其下游的餐饮行业。不过,亚洲渔港却以标准化的食材研发和其称的“自主开发并应用信息管理系统,利用信息化技术将互联网与经营管理深度融合”为由,坚称自己属于传统产业与新技术的深度融合,从而力证其“三创四新”的属性。

值得注意的是,日前,有消息称,为了迎接全面注册制,对于未来的IPO审核,监管层将对各个板块定位将更加明确,其中,市场更流传出了创业板“三创四新”最新定量的四大标准,按照传闻中的相关新规,亚洲渔港则明显与其中两大标准相悖。

1)亚洲渔港IPO会让“三创四新”成笑话吗?

与科创板的科创属性具象到“营收增长”、“研发费用”、“发明专利”等具体数据的评价指引不同,创业板的“三创四新”至今未有较为详细的判定细则,这也为部分拟创业板上市企业在创业板属性的界定上留下了可操作的空间,并由此引发争议。

亚洲渔港的此次IPO便是其中的代表。

“公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司的产品以海水深加工产品和初加工产品为主,立足于传统的海水产品领域,公司通过品牌化经营,对传统的海水产品实现产品的重塑,并且利用现代化的信息技术实现对海水产品生产、配送、销售流程的重塑,提升传统海水产品的产业链价值”,在亚洲渔港IPO申报材料中表示,并就此认为其属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。

此外,亚洲渔港还称“自主开发并应用信息管理系统,利用信息化技术将互联网与经营管理深度融合,全面提升了经营管理效率,推动高效率、高周转、高安全、高可靠性,初步形成了在线业务平台和可追溯信息体系”,故公司实现了传统产业与互联网的深度融合。

也就是说亚洲渔港将自己的产品、管理和配送运用上了互联网平台,这就成为了其创新性的重要标志。

在论述亚洲渔港的核心技术时,其坦承具体体现于产品开发技术、物流管理技术、质量控制与管理技术及信息化管理技术。

尤其是在证明其产品开发技术先进性时,亚洲渔港称主要表现为产品研发速度,目前公司覆盖产品已有1000 余款,新式单品从研发到实现最终销售的周期仅为45天左右。

不过,在亚洲渔港种种天花乱坠的描述以证自己符合“三创四新”属性的背后,两大客观事实却让其种种辩述都显得不那么具有底气。

亚洲渔港称自己为传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业,还自主开发了应用信息管理系统,通过业务重塑和产品重塑,从而实现了与互联网的深度融合,实现了传统产业的升级。并获得了发明专利 4 项、实用新型 1 项、外观设计69 项、 软件著作权 11 项、作品著作权 1 项。

但事实上,亚洲渔港至今都未获得高新技术企业认证通过,那其深度融合新技术的论断则需大打折扣。

诚然,在此前的创业板注册制审核中,也并非所有获准上市的企业皆属于高新技术企业(据公开数据显示,目前创业板近9成的企业皆为高新技术企业),但再结合亚洲渔港““抠门”的研发费用占比,更实难让人信服其真的如所言为具有核心技术的深度融合新技术的创新型企业。

产品已达1000余款,仅需45天便可最终实现新式单品从研发到销售的全流程,这一描述可见亚洲渔港对其研发能力的“自信”,然而,公开数据显示,在2018年至2021年上半年的IPO报告期内,其研发费用分别为1070.91 万元、996.66 万元、756.09万元和398.22 万元,仅占营业收入比例分别为1.17%、0.83%、0.84%和0.71%。

也就是说在报告期长达三年半时间里,号称拥有“产品开发技术、物流管理技术、质量控制与管理技术及信息化管理技术”的深度融合“新技术、新业态、新模式”的创新企业,其研发费用仅仅3221万出头,平均占营收比例仅0.9%。

而这本就捉襟见肘的研发费用中还包括两大部分支出,分别为亚洲渔港此次论证符合“三创四新”的最大筹码——应用信息管理系统平台研发费用和新产品开发项目。

值得一提的是,日前,投行圈便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传,该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”,主要内容包括四点,分别为:“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的,需要解释的都不行”。

“无论相关传闻是否属实,但从细化的四点评价标准中有三点都涉及到‘高新技术企业’和‘研发费用的规定,也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中,行业和市场对这两项指标的重视。”来自于上海一家大型券商的资深保荐代表人坦言。

即不是高新技术企业,且最近三年研发费用不足3000万的亚洲渔港显然并不十分符合业内和市场对“三创四新”企业的认定。

“对于创业板拟上市企业的研发费用标准,是否要超过5000万的说法并不一定会采取‘一刀切’的模式,目前审核的要点是看是否与同行业相比具有合理性。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

在2022年1月27日,北京中科润宇环保科技股份有限公司(下称“中科环保”)的IPO申请成功通过上市委审核而过会,其2018年至2020年三年的研发费用也同样不到5000万。

“首先中科环保是属于高新科技企业,其次与同行业可比上市公司相比,其研发费用不存在异常。”上述知情人士解释道。

同样,在面对研发费用占比“过低”的质疑时,亚洲渔港也选择了与同行业可比上市公司作为比较来证明自己的合理性。

据亚洲渔港IPO招股书(上会稿)显示,其选择了安井食品、千味央厨、味知香三家上市企业作为其同行业可比上市公司作为标准,与这几家食品制造业企业相比,的确得出了“发行人研发费用占营业收入比例处于同行业中等水平”并无异常的结论。

不过,其选择的安井食品、千味央厨、味知香三家企业,皆非亚洲渔港所称的属于“三创四新”与新技术高度融合的创新企业,而这三家企业也皆非在创业板上市的企业,其中安井食品、未知香为上交所主板上市公司,千味央厨则是在深交所主板挂牌。

更有意思的是,为证明包括研发费用等数据的合理性时,亚洲渔港在IPO申报材料中选择同行业公司比较时,皆将自己与安井食品、千味央企、味知香等已上市公司作为“行业水平”的标准,且明确称其为“同行业”,但在为了证明自身符合创业板定位时,突出与新技术深度融合时,又断然否决自己与安井食品、味知香等企业同属于“农副食品加工业”,而将自己以“商务服务业”进行认定申报。

要知道在根据2012年10月证监会发布的上市公司行业分类指引中,门类归为C类的农副食品加工和食品制造业与门类归为L类的商务服务业可完全是两个不同的行业。

“亚洲渔港对于行业认定的矛盾说法,显然是为了努力拉近自己与‘三创四新’规定的距离并试图包装自己以满足创业板定位。”上述沪上大型券商资深保荐代表人认为。

2)疫情影响持续,业绩差强人意

作为一家以虾类、贝类等海鲜产品为主的速冻食品供应商,除了对其此次IPO是否符合创业板属性定位的争议外,其近年来基本面的变化也并未能为其上市提供加分项。

纵然不断在IPO招股书中描述自身研发的信息管理系统多么具有创新性,其生产模式多么具有高效率,并实现了产业提升等等等等,但其盈利能力,却又将其羸弱的基本面出卖。

据亚洲渔港公开数据显示,在2018年至2021年四年间,除了2019年其营收规模一度突破十亿,扣非净利润达到6759万元外,其余三年,扣非净利润皆在5000万左右徘徊。

要知道在此前尚未实行注册制下的创业板审核中,扣非净利润5000万便是一道企业是否能通过审核的隐形业绩要求,在2018年初,创业板IPO曾出现了一波申请撤回潮,其中最主要的原由便是监管层对最近一年扣非净利润在5000万左右的企业进行的“劝退”。

注册制实施之下,5000万的业绩要求虽然已经不再成为IPO“隐形”门槛,但依然表明与大部分申请创业板IPO的企业相比,亚洲渔港的盈利能力并不突出。

在2019年业绩达到近年的巅峰后,2020年和2021年,亚洲渔港业绩下滑的趋势明显,其中2020年仅录得5108万的扣非净利润,2021年,亚洲渔港的基本面依然未有起色,扣非净利润也基本与2020年持平,仅为5147万元。这一水平,不仅距离2019年的近年业绩高点尚有不小的距离,与2018年的5530万扣非净利润相比,亦存在不小的差距。

对于2019年后业绩的颓势,亚洲渔港将主要原因归咎于新冠疫情的影响。

“发行人的产品主要为速冻海水深加工产品以及初加工产品,产品需要冷链仓 储、运输,新冠疫情对于发行人所处行业影响较大。发行人所处的大连地区数次发生因冷链食品环节引发短期新冠疫情,对发行人的生产造成了不利影响”,亚洲渔港在IPO申报材料中解释道,而最近一次在大连地区2021 年 11 月发生的新冠疫情,让注册地在大连的亚洲渔港更是损失惨重,其多家自有工厂暂停生产经营,尚截至到目前未恢复生产。

“疫情对亚洲渔港这类海产品加工企业的影响的确是非常直接的,但若未来疫情仍频繁局部爆发,其业务受到长期影响的可能性很大,这就无形中大大增加了其业务发展和盈利持续的不确定性。”上述沪上大型券商投行保荐代表人表示,这也是作为监管层和投资者在对亚洲渔港IPO进行评估衡量时,所必须考虑的要素。

3)前员工化身供应商拒核资金流水

亚洲渔港号称主营为对生鲜食材进行深加工和初加工,但其大部分产品皆为外部企业代工,较少自主生产。

在2021年早些时候,监管层对亚洲渔港进行现场督导时,便发现其与多家供应商、代工企业之间存在资金异常,更有多家代工厂的利润远低于亚洲渔港申报材料中披露的水平,其中其中多家代工厂还涉嫌“亏损”。

2018年至2021年1-6月的报告期内,大连兴强食品有限公司(以下简称大连兴强)的名字一直牢牢盘踞在亚洲渔港前五大供应商之中,报告期内,亚洲渔港对大连兴强的采购金额合计超过43600万元。

但根据监管层现场督导获得的代工厂商所得税纳税申报表显示,在上述报告期中,大连兴强毛利率仅在 3%左右,而此前亚洲渔港称代工厂商合理利润水平约在10%,此外,在2018年至2021年上半年中,大连兴强净利润合计还亏损 162 万元。

同样的情况也还发生在其报告期内的另一大供应商东港市富润食品有限公司(以下简称东港富润)身上,在2018年至2021年6月的报告期内,亚洲渔港向东港富润的采购金额合计 30144.11 万元;但同样在报告期内,东港富润的毛利率也仅为3%,合计亏损达 1587.60 万元。

在面对监管层对上述多家代工厂“为发行人代工的原因及合理性,发行人、实控人等关联方是否实际控制代工厂商,发行人是否通过代工厂商调节利润,发行人采购是否真实、准确”的质疑,亚洲渔港则以“代工厂商财务数据未经审计,且通常财务基础相对薄弱”为由进行了解释。

在监管层继续质疑亚洲渔港与多家代工厂是否存在体外资金循环等调节利润等行为,要求代工厂提供资金流水予以证明时,一家替亚洲渔港代工的“特殊”企业,断然拒绝向监管层提交相关资金流水数据。

这家名为大连港铭食品有限公司(以下简称大连港铭)的企业,在2018年至2021年6月,亚洲渔港向其的采购金额分别为 2679.41 万元、3933.03 万元、3770.49 万元和 975.56 万元。

无论是大连兴强、东港富润还是大连港铭,其向亚洲渔港的销售规模均占其自身业务的 85% 以上。

在大连兴强、东港富润、荣成渔都、海秀鲜、大连华龙、大连品善等多家代工企业皆按规定如实提供相关材料之后,大连铭港自始至终未予以配合,坚持不肯将银行账户流水向监管层及亚洲渔港的中介保荐机构披露。

公开资料显示,大连铭港与亚洲渔港之间并非单纯的代工关系般简单,二者之间可谓关系匪浅。

工商资料显示,大连铭港成立于2016年7月,由自然人田明持有100%股份。

而田明在创立大连铭港之前,其曾担任亚洲渔港子公司亚洲渔港国际贸易(大连)有限公司(下称“亚渔国贸”)的生产经理。

2016 年,田明在成立大连铭港后,虽然从亚洲渔港中离职,但其控制的大连铭港同时便承接原亚渔国贸的相关经营资产,并由此进入了亚洲渔港供应商行业为其提供代工服务。

就是这样一家与亚洲渔港勾连颇深,且由其前员工控制的企业,却在其他多家代工厂皆按要求提供资金流水数据进行核查之时,却唯独遭其拒绝。

而大连明港拒绝向监管层提供资金流水核查的理由为相关数据是“商业机密”。

(完)

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