什么剧情?两股东联手提名董事,深交所发函关注,新宁物流打响控制权“争夺战”?

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新宁物流(300013)至今仍处于无实控人状态。

深交所近日下发的关注函,让这家曾被京东“相中”的公司再度引发外界关注。在京东系大局减持撤离的背景下,曾卓被动成为公司第一大股东。就在1月25日,新宁物流收到股东中原金控联合曾卓共同签署的函件,两名召集股东提请召开临时股东大会,并提名了两位非独立董事候选人。

中原金控和曾卓的诉求被新宁物流董事会拒绝,公司在2月7日的公告中,直指曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形。中原金控和曾卓方面则称,曾卓没有任何收购公司的意图,本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为。”

这起纷争的背后,究竟有着怎样的故事?

失败的重磅收购

新宁物流与曾卓的 “缘分”始于 2015 年。

2015年7月,新宁物流斥资7.2亿元,向曾卓、谭平江等8名交易对方发行股份购买广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程信息”)100%股权,借此进入卫星导航定位运营服务领域。曾卓当时是亿程信息的董事长,他并通过本次交易成为新宁物流第一大股东,持股比例为14.19%。

不过,亿程信息的发展并未达到预期。新宁物流披露的2015年度报告显示,当年亏损1.10亿元。

此外,亿程信息原关联方(曾卓、谭平江)疑似存在占用亿程信息5820万元资金的情形。

2021年6月2日,公司披露公告称,亿程信息收到广州市公安局出具的《立案告知书》:“广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案一案,我局认为有犯罪事实发生,需要追究刑事责任,且属于管辖范围,现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定,立广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案侦查”。

新宁物流披露的公告显示,亿程信息因其管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因,盈利能力下降,多年连续亏损,叠加疫情、贸易战成本上升等因素影响,亿程信息经营状况进一步恶化。为维持其正常运营,并力图改善其经营状况,新宁物流向其不断注入流动资金,2020年末,公司更采取了更换管理团队的方式对亿程信息进行挽救,但均收效甚微,“亿程信息已对公司经营业绩产生严重影响,出售亿程信息为当务之急。”

受到亿程信息的拖累,新宁物流业绩并不理想。2019年,新宁物流亏损5.82亿元;2020年,新宁物流亏损达到6.12亿元;2021年,公司预计亏损8000万至1.35亿元。

时间来到2021年底,在豁免亿程信息2.08亿元债务后,最终新宁物流最终作价60万元,将亿程信息卖给两名自然人。

京东系“大举撤离”

新宁物流曾 被 京东 “ 相中 ” 。

2019年5月,新宁物流发布公告,公司控股股东南通锦融、股东曾卓将其所持上市公司10%股权,转让给刘强东控股企业京东振越,转让价为12.63元/股,合计金额为3.76亿元。阿里系、顺丰系、京东系三大物流巨头由此齐聚A股。彼时,京东振越表示看好公司未来发展前景,且未来12个月内无继续增持的计划。此外,新宁物流还与京东物流旗下的京邦达签订战略合作协议,将在构建新型物流科技企业方面开展深入合作。

值得关注的是,当时身为股东的曾卓曾与苏州锦融大股东王雅军签署《一致行动协议》,以此确保王雅军的公司实控人地位不变。不过没想到的是,苏州锦融所持股份后来几乎全部被质押或司法冻结。

2020年7月,新宁物流披露公告称,苏州锦融所持全部4635.75万股和股东曾卓所持67.99万股股份将被司法拍卖。此后,河南中原金控有限公司(以下简称“中原金控”)通过司法拍卖,斥资2.71亿元,获得新宁物流股份3320.27万股,占公司总股本的7.43%,获取上述股份的成本约为8.2元/股。而王雅军、南通锦融投资中心(有限合伙)、广州程功信息科技有限公司、曾卓合计持股比例降至10.51%,其中曾卓持股比例降至8.13%。

在新宁物流进入无实控人状态后,持股10%的京东振越也曾想力挽狂澜。

2020年12月,京东系人士接任董事长、财务总监。不过在2021年1月28日,京东系人士火速辞职。从2021年7月开始,京东振越在三个月内将持股比例降至7.63%。彼时公司股价跌至4元左右。2022年1月14日,京东振越再次披露披露减持计划,拟在接下来六个月内减持1340.06万股,占本公司总股本比例3%。截止,这也就意味着京东振越将继续“亏本甩卖”。

在京东系“大举撤离”的背景下,通过司法拍卖入局的中原金控,也在2021年11月29日披露减持计划,拟以集中竞价、大宗交易方式减持不超过1340.06万股,占新宁物流总股本比例3%。 不过截至2022年2月4日,减持时间已经过半,中原金控并未发生股票减持。

蹊跷的股东“联手”

曾卓与中原金控两大股东的 “联手”有点出乎预料。

在京东系大举撤离的背景下,所持股份全部被质押及冻结的曾卓,被动成为新宁物流的第一大股东。

● 新宁物流披露的公告显示,1月25日,公司收到中原金控联合股东曾卓共同签署的函件,两名召集股东提请新宁物流召开临时股东大会,提请新宁物流股东大会同意补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事。

按照公司章程,新宁物流董事会由9名董事组 成,其中独立董事3名。 目前公司董事会共有董事7人,其中两名非独立董事系中原金控2020年7月提名并当选,目前尚有两个非独立董事名额空缺。 如果中原金控提名的胡适涵、李超杰当选非独立董事,其实际控制的非独立董事席位将达到4席。

● 新宁物流在2月7日的公告中表示,由于召集股东之一曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形,且其已被列入失信被执行人,其于1月11日披露的《详式权益变动报告书》中亦自认负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态,该等情形属于不得收购上市公司的情形。

公司董事会聘请律师事务所出具的法律意见书认为: “曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件,为避免因本次提案继续推进实施推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为成为既成事实,新宁物流董事会应当依法履职,依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定,拒绝接受本次提案即不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序”。 随后,新宁物流董事会拒绝接受中原金控联合曾卓所提议案,不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。

中原金控和曾卓方面认为,曾卓没有任何收购公司的意图,并承诺、保证在未来12个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划,“两名董事候选人均由中原金控提名,与曾卓无关,本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为,即便中原金控提名的2名董事均当选,中原金控在董事会席位仍未超过半数。”

深交所发函关注

2 月 13 日晚间,新宁物流收到深交所下发的关注函,要求公司 结合董事会构成、股东持股情况等,说明公司认为曾卓本次提案构成收购行为,能够实现对公司的控制的依据及合理性。

中原金控及曾卓提名的两位非独立董事候选人,身份同样值得关注。其中,胡适涵目前为中原金控(深圳)投资有限公司副总经理;李超杰2020年12月至2021年12月期间在亿程信息担任副总经理等职位。需要指出的是,自2005年至亿程信息被新宁物流收购前,曾卓为亿程信息董事长、法人,收购前对亿程信息持股比例为47.85%。此前在2020年11月,董事谭平江因为与曾卓疑似存在占用亿程信息5820万元资金事宜,而被公司董事会免去在公司的董事及副总经理职务,当时中原金控提名的董事也投下赞成票。

深交所在关注函中,要求曾卓说明本次非独立董事候选人李超杰是否为其提名,并请中原金控说明提名李超杰的背景,“在亿程信息已被公司剥离的情况下,提名李超杰的原因及合理性。”

曾卓及中原金控分别持有公司8.13%、7.43%的股份,合计持有公司股份的比例为15.56%。深交所要求中原金控结合公司股权分布情况,以及与曾卓是否签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议等说明,中原金控和曾卓能否控制股东大会表决结果。

与此同时,深交所要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下,本次联合中原金控提名董事候选人的原因,是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形,与中原金控是否签订一致行动协议,与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议。

2月14日,熟悉新宁物流人士向证券时报·e公司记者表示,曾卓被动成为第一大股东后,并未参与公司的日常经营,“他为什么要联合中原金控,是不是想回来运营公司,具体原因我们并不清楚。中原金控作为河南国资,具体目的我们也不太清楚。”

此后,记者又分别联系了中原金控相关人士及曾卓,中原金控方面称具体情况不方便透露,而曾卓的电话则显示无人接听。

(责编:张骞爻)

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